Що таке SAFE Note Calculator?
▾
A Simple Agreement for Future Equity (SAFE) — це фінансовий інструмент, створений Y Combinator у 2013 році для фінансування стартапів на ранніх стадіях. СЕЙФ не є боргом — він не нараховує відсотки, не має терміну погашення та не може бути використаний інвестором. Натомість це договірне право на отримання акцій компанії в майбутньому раунді фінансування за визначеною ціною, як правило, серії А або пізнішої, за попередньо обговореною ціною або з попередньо обговореною ціновою перевагою. Початковий SAFE мав чотири варіанти (лише обмеження, лише знижка, обмеження та знижка, MFN). 2018 YC post-money SAFE спростив це до перш за все post-money SAFE з обмеженням оцінки та додатковою знижкою. Ліміт оцінки – це максимальна оцінка до грошей, за якою SAFE може конвертувати — якщо вартість серії A вища за ліміт, інвестори SAFE конвертують за максимальною ціною, отримуючи більше акцій за долар, ніж інвестори серії A. Знижка (зазвичай 15-20%) дає БЕЗПЕЧНИМ інвесторам нижчу ціну конвертації, ніж раунд серії А, незалежно від верхньої межі оцінки. Механіка перетворення є найважливішим аспектом аналізу SAFE. За ціною раунду інвестори SAFE конвертують свої основні інвестиції в привілейовані акції за нижчою з: ціна серії A за акцію, максимальна ціна SAFE за акцію (Cap / Pre-Money Diluted Shares) або дисконтована ціна серії A (ціна серії A x (1 - ставка дисконту)). Отримані акції = БЕЗПЕЧНА Основна сума / ціна конвертації. Пост-грошові SAFE (стандарт YC 2018) вказують ліміт оцінки як пост-гроші (після того, як сам SAFE буде включено в оцінку компанії), надаючи інвесторам чіткий відсоток власності на момент підписання. Якщо інвестор вкладає 250 000 доларів США в стартап на 5-мільйонному СЕЙФІ після отримання грошей, він відразу дізнається, що володітиме приблизно 250 000 $ / 5 000 000 $ = 5% на повністю розбавленій основі під час конвертації (припускаючи, що немає додаткових Сейфів з таким самим або меншим лімітом). Ця прозорість є ключовою перевагою post-money SAFE. У передгрошових СЕЙФАХ (версія до 2018 р.) використовувався ліміт передгрошової оцінки, що робило невизначеним відсоток власності під час підписання, оскільки остаточне право власності інвестора залежить від того, скільки інших СЕЙФІВ та акцій існує на момент конвертації — що невідомо на момент підписання СЕЙФА. Кілька передгрошових SAFE можуть взаємодіяти складними способами, що дивує як засновників, так і інвесторів ціною.
DigiCalcs delivers precision-engineered tools for engineers and STEM professionals.
Формула
▾
Розрахунок Safe Note Calc:
Крок 1. Визначте БЕЗПЕЧНІ умови: основну суму, обмеження оцінки (до грошей або після грошей) і ставку дисконту (якщо є).
Крок 2. Під час ініційної події (раунд оцінки) визначте ціну серії А за акцію: оцінка до отримання грошей / повністю розбавлені акції до отримання грошей.
Крок 3: розрахуйте ціну конверсії на основі ліміту: ліміт оцінки / повністю розбавлені акції до отримання грошей на момент серії A.
Крок 4. Обчисліть ціну конвертації на основі знижки (якщо застосовно): ціна серії A x (1 – ставка дисконту).
Крок 5: SAFE конвертує за нижчою з цін конверсії на основі обмеження або на основі знижки (вигідніше для інвестора).
Крок 6: Обчисліть отримані акції: БЕЗПЕЧНА Основна сума / Ціна конвертації.
Крок 7: Обчисліть право власності БЕЗПЕЧНОГО інвестора після конверсії: Отримані акції / (Загальна кількість повністю розбавлених акцій після раунду).
Кожен крок спирається на попередній, поєднуючи обчислення компонентів у вичерпний результат безпечної нотатки. Формула фіксує математичні співвідношення, що регулюють поведінку безпечної нотатки.Опис змінних
▾
| Символ | Ім'я | Одиниця | Опис |
|---|---|---|---|
| P | БЕЗПЕЧНИЙ Директор | USD | Сума, інвестована власником СЕЙФА; сума, яка перетворюється на власний капітал під час наступного раунду оцінки. |
| Cap | Оцінка Кап | USD | Максимальна оцінка до грошей (або після грошей для 2018 YC SAFE), за якою SAFE може конвертувати. |
| Disc | Ставка дисконту | % | Знижка у відсотках від ціни Серії А (за наявності); зазвичай 15-20%. |
| Cp | Конверсійна ціна | USD/share | Найнижча з двох цін: на основі обмеження та ціни на основі знижки; визначає акції, отримані при конвертації. |
| Shares | Акції отримані | shares | Кількість привілейованих акцій, отриманих під час конвертації: SAFE Основна сума / Ціна конвертації. |
Як SAFE Note Calculator
▾
- 1Визначте БЕЗПЕЧНІ умови: основну суму, обмеження оцінки (до грошей або після грошей) і ставку дисконту (якщо є).
- 2Під час тригерної події (раунд оцінки) визначте ціну серії А за акцію: Оцінка до отримання грошей / Повністю розбавлені акції до отримання грошей.
- 3Обчисліть ціну конверсії на основі ліміту: ліміт оцінки / повністю розбавлені акції до отримання грошей на момент серії A.
- 4Обчисліть ціну конвертації на основі знижки (якщо застосовно): ціна серії A x (1 – ставка дисконту).
- 5SAFE конвертує за нижчою з цін конвертації на основі ліміту та на основі знижки (більш вигідна для інвестора).
- 6Обчисліть отримані акції: БЕЗПЕЧНА Основна сума / Ціна конвертації.
- 7Обчисліть право власності БЕЗПЕЧНОГО інвестора після конверсії: Отримані акції / (Загальна кількість повністю розбавлених акцій після раунду).
Розв'язані приклади
▾
Коли оцінка Серії А нижча за граничну межу SAFE, SAFE конвертує за ціною Серії А — жодної переваги.
Оцінка SAFE становить 6 мільйонів доларів. Ціна серії A становить 3 мільйони доларів США до оплати з 10 мільйонами повністю розбавлених акцій, тобто ціна за акцію становить 3 мільйони доларів США / 10 мільйонів = 0,30 долара США. Ціна на основі обмеження становитиме 6 мільйонів доларів США / 10 мільйонів = 0,60 доларів США. Оскільки ціна серії A (0,30 дол. США) нижча за граничну ціну (0,60 дол. США), SAFE конвертується за ціною серії A (нижча з двох — більш вигідна для інвестора). Отримані акції: $500 000 / $0,30 = 1 666 667 акцій. БЕЗПЕЧНИЙ інвестор отримує ту саму ціну, що й інвестори Серії А в цьому сценарії — обмеження оцінки допомагає інвестору лише тоді, коли оцінка Серії А перевищує обмеження.
БЕЗПЕЧНИЙ інвестор платить у 2,5 рази менше доларів за акцію, ніж інвестори Серії А — максимальна перевага.
Ціна серії A становить 15 мільйонів доларів США / 10 мільйонів = 1,50 доларів США за акцію. Конверсійна ціна на основі ліміту становить 6 мільйонів доларів США / 10 мільйонів = 0,60 доларів США за акцію. Оскільки максимальна ціна (0,60 дол.) нижча, ніж ціна серії А (1,50 дол.), SAFE конвертується в 0,60 дол. Отримані акції: $500 000 / $0,60 = 833 333 акції. Якби БЕЗПЕЧНИЙ інвестор інвестував на умовах серії А, він отримав би 500 000 доларів США / 1,50 доларів США = 333 333 акції. Вигода обмеження надає 833 333 - 333 333 = 500 000 додаткових акцій, що фактично збільшує дохід БЕЗПЕЧНОГО інвестора в 2,5 рази порівняно з інвесторами на пізній стадії. Це основна ціннісна пропозиція SAFE: ризик на ранній стадії винагороджується кращою ціною конвертації на пізнішому раунді ціни.
Ціна серії A = 10 мільйонів доларів США / 8 мільйонів = 1,25 доларів США за акцію; ціна зі знижкою = 1,25 $ x 0,80 = 1,00 $ за акцію.
SAFE лише зі знижкою надає інвестору фіксовану відсоткову знижку від ціни наступного раунду без обмеження вартості. Ціна серії A становить 10 мільйонів доларів США / 8 мільйонів доларів = 1,25 доларів США за акцію. Знижка 20% знижує ціну БЕЗПЕЧНОЇ конверсії до 1,25 х 0,80 дол. США = 1,00 дол. США за акцію. Отримані акції: $250 000 / $1,00 = 250 000 акцій. Без дисконту за ціною Серії А в 1,25 долара інвестор отримав би 200 000 акцій — 20% знижка забезпечує 50 000 додаткових акцій (на 25% більше акцій за ті самі інвестиції). SAFE лише зі знижкою менш поширені, ніж SAFE з обмеженнями, оскільки вигода обмежена — якщо серія A має дуже високу вартість, 20% знижка не повністю компенсує ризик, прийнятий на ранній стадії.
Загальна кількість нових акцій від SAFE: 1,318 млн додано до 9 млн акцій попереднього раунду + серії А.
Коли кілька SAFE конвертуються одночасно в серії A, кожен конвертується незалежно на основі власного обмеження. Ціна серії A: 12 мільйонів доларів США / 9 мільйонів доларів = 1,33 долара США за акцію. Максимальна ціна SAFE1: 4 млн. дол. США / 9 млн. = 0,44 дол. США за акцію (нижче 1,33 дол. США, тому застосовується обмеження). Акції SAFE1: $300K / $0,44 = 675 000 акцій. Максимальна ціна SAFE2: $7 млн / 9 млн = $0,78/акцію (нижче $1,33, тому обмеження застосовується). Акції SAFE2: $500K / $0,78 = 643 000 акцій. Загальна кількість акцій SAFE: 1,318 млн. Ці БЕЗПЕЧНІ акції в поєднанні з новими акціями серії А розбавляють усіх існуючих звичайних акціонерів. Зауважте, що кожен SAFE використовує кількість акцій до SAFE (9 млн.) для розрахунку максимальної ціни — вони не розбавляють один одного під час конвертації, хоча разом вони значно розбавляють засновників.
Практичне застосування
▾
Попереднє та початкове фінансування для стартапів на ранніх стадіях, що представляє важливу область застосування для Safe Note Calc у професійному та аналітичному контексті, де точні розрахунки безпечних приміток безпосередньо сприяють прийняттю обґрунтованих рішень, стратегічному плануванню та оптимізації продуктивності.
Перехідне фінансування між ціновими раундами без додавання боргів, представляючи важливу область застосування для Safe Note Calc у професійному та аналітичному контексті, де точні розрахунки сейфів безпосередньо сприяють прийняттю обґрунтованих рішень, стратегічному плануванню та оптимізації продуктивності
Розрахунок частки конверсії SAFE для оновлення таблиці обмежень у серії A, що представляє важливу область застосування для Safe Note Calc у професійному та аналітичному контексті, де точні розрахунки безпечних приміток безпосередньо сприяють прийняттю обґрунтованих рішень, стратегічному плануванню та оптимізації продуктивності.
Належна обачність інвестора: перегляд існуючих зобов’язань SAFE перед проведенням раунду, що представляє важливу область застосування для Safe Note Calc у професійному та аналітичному контексті, де точні розрахунки безпечних нот безпосередньо сприяють прийняттю обґрунтованих рішень, стратегічному плануванню та оптимізації продуктивності.
Порівняння термінів SAFE між багатьма інвесторами для досягнення найкращої угоди, що представляє важливу область застосування для Safe Note Calc у професійних і аналітичних контекстах, де точні розрахунки безпечних нот безпосередньо сприяють прийняттю обґрунтованих рішень, стратегічному плануванню та оптимізації продуктивності.
Особливі випадки
▾
{'case': 'SAFE Conversion in Acquisition', 'description': 'Якщо компанію придбано до підвищення ціни, SAFE зазвичай надають інвесторам вибір: отримати назад свої інвестиції (наче борг) або конвертувати їх у капітал за максимальною ціною та взяти участь у надходженнях від придбання. Який варіант є кращим, повністю залежить від ціни придбання відносно ліміту оцінки.'}
Компанії, зареєстровані в інших юрисдикціях (Велика Британія, Канада, Сінгапур), можуть використовувати адаптовані версії (наприклад, розширену угоду про підписку ASA Великобританії), які досягають подібних економічних результатів у рамках місцевого законодавства. Податкові та юридичні наслідки значно відрізняються залежно від країни."}
У Safe Note Calc цей сценарій вимагає додаткової обережності під час інтерпретації результатів безпечної нотатки. Стандартна формула може не повністю врахувати всі чинники, наявні в цьому крайньому випадку, і може знадобитися додатковий аналіз або консультація експерта. Професійна найкраща практика передбачає документування припущень, проведення аналізу чутливості та перехресних посилань на результати з альтернативними методами, коли безпечні обчислення нотаток потрапляють на нестандартну територію.
Стандарт YC БЕЗПЕЧНІ умови та загальні варіації (2024)
▾
| термін | Стандарт YC | Загальна варіація | Примітки |
|---|---|---|---|
| Оцінка Кап | Поштові гроші | Попередні гроші (старіші сейфи) | Post-money дає чіткішу власність |
| Ставка дисконту | Жодного (лише обмеження) або 20% | 15-20% | Тільки знижка рідко; зазвичай поєднується з шапкою |
| Процентна ставка | 0% (не борг) | N/A | Конвертовані банкноти мають відсоток 4-8%. |
| Дата погашення | Жодного | N/A | Конвертовані банкноти зазвичай становлять 12-24 місяці |
| Пропорційні права | Додатковий лист (необов'язково) | Часто в бічному листі | Дозволяє інвесторам стежити за серією A |
| Положення про ННС | Тільки в СЕЙФАХ без кришки | Іноді додається | Надає першим інвесторам найвигідніші умови |
| Мінімальний круглий розмір | Кваліфіковане фінансування в розмірі $1 млн | Часто вище для більших SAFE | Ініціює подію конверсії |
Часті запитання
▾
Чим СЕЙФ відрізняється від конвертованої купюри?
SAFE (проста угода щодо майбутнього акціонерного капіталу) і конвертована нотатка є інструментами, які перетворюються на власний капітал на пізнішому раунді ціни, але вони мають ключові структурні відмінності. Конвертована банкнота є боргом: вона має відсоткову ставку (зазвичай 4-8%), має дату погашення (зазвичай 12-24 місяці), і якщо вона не конвертується до погашення, компанія повинна погасити основну суму плюс відсотки або домовитися про продовження. СЕЙФ не є боргом: він не має відсоткової ставки, не має дати погашення, і його не може викликати інвестор — він просто залишається на балансі, доки не відбудеться подія конверсії. Сейфи простіше документувати, вони не мають постійних процентних витрат і усувають ризик того, що настання терміну погашення змусить передчасний раунд або погашення. Конвертовані банкноти іноді віддають перевагу інвесторам у штатах або юрисдикціях, де режим оподаткування SAFE є менш певним.
Що таке обмеження оцінки та чому воно має значення?
Ліміт оцінки – це максимальна оцінка до грошової оцінки, за якої SAFE або конвертована банкнота може конвертуватися в капітал. Це захищає інвесторів, які профінансували компанію на ранній стадії (з вищим ризиком), від того, що до них ставляться так само, як до пізніших інвесторів, які інвестували за вищою оцінкою. Якщо БЕЗПЕЧНИЙ інвестор має обмеження в 5 мільйонів доларів, а Серія А становить 20 мільйонів доларів США, то БЕЗПЕЧНИЙ інвестор здійснює конвертацію за ціною в 5 мільйонів доларів, отримуючи в 4 рази більше акцій за долар, ніж інвестори Серії А. Ліміт оцінки створює переваги для інвестора на ранніх стадіях інвестування: чим більше зростає вартість компанії між БЕЗПЕЧНИМ і раундом ціни, тим ціннішим стає ліміт. З точки зору засновника, низький ліміт означає значне розмивання, якщо компанія суттєво зростає до Серії А.
Що таке YC post-money SAFE і чим він відрізняється?
Y Combinator представив post-money SAFE у жовтні 2018 року, щоб вирішити проблему прозорості оригінального pre-money SAFE. Оригінальний SAFE використовував обмеження оцінки до грошової оцінки, що ускладнювало для інвесторів знати точний відсоток власності під час підписання, оскільки це залежало від того, скільки інших SAFE та акцій існувало на момент конвертації — що було невідомо на момент підписання. У пост-грошовому SAFE визначено ліміт як пост-грошова оцінка (після включення SAFE), що одразу дає інвесторам чіткий відсоток власності: Основна/Пост-грошовий ліміт = Власність %. Для БЕЗПЕЧНОЇ 250 тис. дол. США при обмеженні 5 млн. дол. США після надходження коштів інвестор знає, що він володітиме приблизно 5% незалежно від інших факторів. Ця ясність вигідна як інвесторам (відома власність), так і засновникам (легше пояснити та відстежити загальне БЕЗПЕЧНЕ розведення).
Коли SAFE перетворюється на капітал?
Стандартний YC SAFE перетворюється на акціонерний капітал після Кваліфікованого фінансування — визначеного як раунд за ціною принаймні визначеної мінімальної суми (зазвичай 1 мільйон доларів США або більше). Під час конвертації БЕЗПЕЧНИЙ інвестор отримує привілейовані акції за ціною конвертації (нижчою з граничної ціни або дисконтної ціни). SAFE також містять положення про конвертацію під час події ліквідності (поглинання, злиття або IPO) — якщо компанію придбано до раунду оцінки, інвестори SAFE зазвичай отримують свою інвестовану суму або еквівалентну вартість за ціною придбання, залежно від того, яка з них більша. Події розпуску також активують права: якщо компанія закривається, інвестори SAFE мають пріоритет перед звичайними акціонерами на отримання будь-яких активів, що залишилися, до суми їх інвестицій.
Що таке положення про найбільше сприяння (MFN) у SAFE?
Положення про режим найбільшого сприяння (MFN) у SAFE дає інвестору право отримати будь-які більш вигідні умови, запропоновані майбутнім інвесторам SAFE. Якщо стартап продає SAFE із застереженням про ННС за лімітом у 5 мільйонів доларів, а пізніше продає інший SAFE за лімітом у 3 мільйони доларів, інвестор із режимом ННС може прийняти ліміт у 3 мільйони доларів. Положення про режим ННС створено для захисту інвесторів, які підписали першими (і взяли на себе найбільший ризик), від того, щоб вони не потрапили в невигідне становище, якщо пізніше стартап запропонує кращі умови наступним інвесторам. Вони найчастіше зустрічаються в SAFE без обмеження оцінки (чисті SAFE MFN) — зараз інвестор не отримує обмеження, але якщо пізніший інвестор отримає обмеження, інвестор із режимом MFN може прийняти його.
Скільки власного капіталу отримує БЕЗПЕЧНИЙ інвестор?
Власний капітал, отриманий БЕЗПЕЧНИМ інвестором, залежить від основної суми, обмеження оцінки (або дисконту) і капіталізації на момент конвертації. Для пост-грошового Сейфа розрахунок є простим: SAFE Основний/Пост-грошовий ліміт оцінки = приблизний відсоток власності при конвертації (до врахування розбавлення від самого СЕЙФа та інших Сейфів). Наприклад, 500 тис. дол. США на 5 млн. дол. США після надходження грошей = ~10% власності. Для передоплатних SAFE розрахунок є складнішим, оскільки право власності залежить від розбавленої кількості акцій перед оплатою грошей на момент конвертації, яка змінюється в міру додавання пулу опціонів та інших інструментів. БЕЗПЕЧНІ інвестори отримують привілейовані акції з тими ж правами, що й інші привілейовані інвестори тієї ж серії.
Чи оподатковуються сейфи інакше, ніж конвертовані банкноти?
Податковий режим щодо сейфів і конвертованих векселів відрізняється головним чином у момент випуску та конвертації. Для інвесторів відсотки по конвертованих банкнотах є оподатковуваним доходом після отримання. У SAFE немає відсоткової складової, тому це податкове питання не виникає. Коли SAFE та облігації конвертуються, інвестори отримують привілейовані акції — зазвичай це не оподатковувана подія для жодної зі сторін. Для засновників продаж сейфів або нот не створює негайного оподатковуваного доходу (на відміну від отримання послуг в обмін на капітал). Складність оподаткування виникає, коли SAFE конвертуються в поєднанні з опціонним пулом або іншими випусками акцій — проконсультуйтеся з податковим юристом щодо великих транзакцій SAFE або коли SAFE конвертуються на незвичних умовах. IRS надала обмежені офіційні вказівки щодо БЕЗПЕЧНОГО оподаткування, що робить професійну консультацію важливою у складних ситуаціях.
Поширені помилки
▾
- !Використання ліміту SAFE до отримання грошей, коли інвестор очікує механіки SAFE після отримання грошей — кінцевий відсоток власності може суттєво відрізнятися, створюючи невідповідні очікування.
- !Не моделюється ефект накопичення одночасного перетворення кількох SAFE, що може призвести до несподіваного розведення для засновників за ціною.
- !Неможливо включити акції SAFE у таблицю проформи капіталізації під час формування кількості акцій до отримання грошей для ціноутворення серії A.
- !Встановлення лімітів оцінки надто низьких відносно поточної тяги, що створює надмірне розмивання засновників під час перетворення, якщо компанія швидко розвивається до Серії А.
- !Підписання SAFE-угод без розуміння того, чи включають вони пропорційні права (що впливає на наявний капітал серії A від нових інвесторів).
Порада профі
Y Combinator оновив стандартний SAFE з post-money на post-money SAFE (2018) — post-money SAFE надає інвесторам відомий відсоток власності під час підписання, що є чистішим і прозорішим для обох сторін. Завжди уточнюйте, яка версія SAFE використовується.
Чи знаєте ви?
Y Combinator представив SAFE (Simple Agreement for Future Equity) наприкінці 2013 року як заміну конвертованим облігаціям. Зараз SAFE використовуються в переважній більшості попередніх і початкових фінансувань у США, а стандартні документи SAFE YC доступні безкоштовно на їхньому веб-сайті — це один із найважливіших вкладів у доступність екосистеми стартапів.
Regional Guides
▾
🇺🇸 US▾
🇬🇧 UK▾
🇪🇺 EU▾
Джерела
Отримуйте щотижневі поради з математики
Приєднуйтеся до 12 000+ підписників, які щотижня отримують поради щодо калькулятора.