Liquidation Preference Calculator

Професіонали у сфері фінансів та інвестицій використовують Liquidation Preference як частину свого стандартного аналітичного робочого процесу для перевірки розрахунків, зменшення арифметичних помилок і отримання узгоджених результатів, які можна задокументувати, перевірити та поділитися з колегами, клієнтами або регуляторними органами для цілей відповідності.

Університетські професори та інструктори включають Liquidation Preference у навчальні матеріали, домашні завдання та ресурси для підготовки до іспитів, що дозволяє студентам перевіряти ручні обчислення, формувати інтуїцію щодо взаємозв’язків «вихід-вихід» і зосереджуватися на концептуальному розумінні, а не на арифметиці.

Консультанти та радники використовують Liquidation Preference для швидкого моделювання різних сценаріїв під час зустрічей з клієнтами, дозволяючи в режимі реального часу досліджувати питання «що, якщо», які в іншому випадку вимагали б повернутися в офіс для детального аналізу на основі електронних таблиць і звітності.

Індивідуальні користувачі покладаються на Liquidation Preference для прийняття особистих рішень щодо планування — порівняння варіантів, перевірка цінових пропозицій, отриманих від постачальників послуг, перевірка розрахунків третіх сторін і зміцнення впевненості в тому, що цифри, які стоять за важливим рішенням, були обчислені правильно та послідовно.

Яка найпоширеніша структура переваг ліквідації?

Згідно з опитуванням венчурного капіталу Кремнієвої долини Fenwick & West, понад 90% венчурних угод у США використовують 1x неучасть у ліквідації — це вважається найбільш стандартною та зручною для засновників структурою. 1x означає, що інвестори отримують 1x свій інвестований капітал перед звичайними власниками, а відсутність участі означає, що вони вибирають між перевагою або конвертацією в звичайні акції та пропорційним розподілом. Коефіцієнти 2x і вище рідко зустрічаються на здорових ринках, але стають більш поширеними під час спадів. Бажана участь (також називається повною участю) менш поширена в США, ніж на деяких інших ринках, з’являється приблизно в 10-20% угод, часто зважених на більш пізні ситуації або ситуації, що знижують ринок.

Коли набирає чинності перевага ліквідації?

Ліквідаційні переваги застосовуються до будь-якої ліквідаційної події, яка, згідно з умовами венчурного капіталу, включає не лише розпуск компанії, але й злиття та поглинання, а іноді й IPO. Преференція активується, коли компанія продається або ліквідується, визначаючи порядок розподілу доходів. Під час IPO привілейовані акції зазвичай автоматично перетворюються на звичайні (усі інвестори конвертують, усуваючи структуру преференцій). Через це IPO часто є найкращим результатом для засновників — каскад преференцій зникає. Однак придбання та стратегічні придбання іноді викликають перевагу, що різко впливає на доходи засновників і співробітників.

Яка різниця між перевагою участі та неучасті?

Привілейовані неучасники: інвестори обирають найкраще з (а) суми ліквідації або (б) конвертації в звичайні акції та отримання пропорційної частки всіх надходжень. Вони не можуть робити те й інше. Відмова від участі є більш зручною для засновників, оскільки інвестори перетворюються на звичайні капітали, коли вартість компанії висока, а звичайні власники отримують пропорційні доходи. Привілейована участь (подвійне занурення): інвестори ПЕРШИМ отримують свою преференцію ліквідації, а потім також перетворюються на звичайні та діляться доходами, що залишилися. Це гірше для засновників, оскільки інвестори отримують гроші двічі — один раз через преференції, другий — через конвертацію. Обмежена участь: гібрид, який обмежує загальний прибуток інвестора визначеним множником (наприклад, 3x) до того, як буде досягнуто обмеження, після чого всі доходи переходять до загального.

Як перевага ліквідації впливає на опціони працівників?

Опціони на акції працівників перетворюються на звичайні акції під час їх виконання, через що власники опціонів підлягають такому самому каскаду ліквідації, як і засновники зі звичайними акціями. Коли компанія має великі накопичені привілейовані ліквідаційні преференції, власники опціонів для працівників (які володіють акціонерними правами) можуть отримати мало або нічого від придбання нижче загального стеку преференцій. Це особливо проблематично, коли працівники приєдналися за високими оцінками (після великих привілейованих раундів) і не можуть побачити повну картину переваг ліквідації. Компанії зобов’язані реалістично повідомляти про вартість субсидії в акціонерному капіталі, включно з наявністю та розміром ліквідаційних преференцій, щоб працівники могли приймати обґрунтовані рішення щодо реалізації своїх опцій.

Що таке ліквідаційна преференція?

Ліквідаційні преференції стосуються загальної суми ліквідаційних преференцій у всіх привілейованих раундах, які мають бути задоволені, перш ніж звичайні акціонери отримають будь-які доходи від виходу. Під час піку фінансування у 2020–2021 роках багато стартапів збирали великі раунди за високими оцінками, створюючи величезні стеки преференцій. Компанії, які залучили понад 100 мільйонів доларів загального привілейованого капіталу за високими оцінками, потім зіткнулися з корекцією ринку, коли реалістичні оцінки виходу були нижчими від загального стека преференцій, залишаючи засновникам і співробітникам незначні доходи або взагалі не надаючи їх навіть у придбаннях, які традиційно вважалися б успішними виходами. Розуміння переваг і керування ними є критично важливим елементом відповідального збору коштів.

Чи можна домовитися про преференції ліквідації?

Ліквідаційні преференції підлягають обговоренню — все, що вказано в аркуші умов, підлягає обговоренню. Однак інвестори розглядають преференції ліквідації як фундаментальний механізм захисту від недоліків, що робить множину та участь найбільш спірними пунктами. Засновники мають найбільший вплив на переговори, коли: вони мають кілька конкуруючих умов, їхні показники виняткові (показують сильне зростання та відповідність ринку продукту), ринкові умови сприяють засновникам (бичачий ринок для венчурного підприємства) або вони залучають інвесторів, які мають репутацію дружніх для засновників умов. Зменшення кількості учасників з 2x до 1x або з тих, хто бере участь до тих, що не беруть участі, може істотно покращити економіку засновників. Найбільш зручною для засновників є структура 1x non-participating — будь-які відхилення від цього слід ретельно аналізувати.

Чим перевага ліквідації відрізняється від пріоритету ліквідації?

Ліквідаційна преференція стосується кратного (1x, 2x), який власники привілейованих акцій отримують перед звичайними. Пріоритет ліквідації (або старшинства) відноситься до порядку, в якому виплачуються різні пріоритетні серії. У стандартній структурі останній раунд (Серія C) оплачується перед попередніми раундами (Серія B, Серія A, Seed) — структура, що називається стажем ліквідації «останній прийшов, перший вибув» або «LIFO». У деяких угодах використовується ліквідація pari passu (усі привілейовані серії розподіляються порівну на пропорційній основі сумі інвестицій), що частіше зустрічається в ангельських і початкових раундах. Комбінація кратних переваг і порядку старшинства визначає повний каскад ліквідації та фактичні надходження кожного акціонера при будь-якій даній оцінці виходу.