Liquidation Preference Calculator

Profissionais de finanças e investimentos usam a Preferência de Liquidação como parte de seu fluxo de trabalho analítico padrão para verificar cálculos, reduzir erros aritméticos e produzir resultados consistentes que podem ser documentados, auditados e compartilhados com colegas, clientes ou órgãos reguladores para fins de conformidade.

Professores e instrutores universitários incorporam a Preferência de Liquidação nos materiais do curso, nas tarefas de casa e nos recursos de preparação para exames, permitindo que os alunos verifiquem cálculos manuais, construam intuição sobre as relações de entrada-saída e concentrem-se na compreensão conceitual em vez da aritmética.

Consultores e consultores usam a Preferência de Liquidação para modelar rapidamente diferentes cenários durante reuniões com clientes, permitindo a exploração em tempo real de questões hipotéticas que, de outra forma, exigiriam o retorno ao escritório para análises e relatórios detalhados baseados em planilhas.

Os usuários individuais contam com a Preferência de Liquidação para decisões de planejamento pessoal — comparando opções, verificando cotações recebidas de prestadores de serviços, verificando cálculos de terceiros e construindo a confiança de que os números por trás de uma decisão importante foram calculados correta e consistentemente.

Qual é a estrutura de preferência de liquidação mais comum?

De acordo com a pesquisa de capital de risco do Vale do Silício da Fenwick & West, mais de 90% dos negócios de risco nos EUA usam uma preferência de liquidação 1x não participante – considerada a estrutura mais padrão e amigável ao fundador. O 1x significa que os investidores recebem 1x o capital investido antes dos titulares ordinários, e os não participantes significa que eles escolhem entre ter essa preferência ou converter para ações ordinárias e compartilhar proporcionalmente. Múltiplos 2x e superiores são raros em mercados saudáveis, mas tornam-se mais comuns durante crises. A participação preferencial (também chamada de participação plena) é menos comum nos EUA do que em alguns outros mercados, aparecendo em cerca de 10-20% dos negócios, muitas vezes ponderados para situações posteriores ou de mercado inferior.

Quando entra em vigor a preferência de liquidação?

A preferência de liquidação aplica-se em qualquer evento de liquidação – que, nos termos de compromisso de VC, é definido para incluir não apenas a dissolução da empresa, mas também fusões e aquisições e, às vezes, um IPO. A preferência é acionada quando a empresa é vendida ou liquidada, determinando a ordem de distribuição dos recursos. Em um IPO, as ações preferenciais normalmente são convertidas em ordinárias automaticamente (todos os investidores convertem, eliminando a estrutura de preferências). Essa conversão é a razão pela qual o IPO costuma ser o melhor resultado para os fundadores – a cascata de preferências desaparece. No entanto, aquisições e aquisições estratégicas às vezes desencadeiam a preferência, afetando dramaticamente os rendimentos do fundador e dos funcionários.

Qual é a diferença entre preferencial participante e não participante?

Preferenciais não participantes: os investidores escolhem o melhor entre (a) seu valor de preferência de liquidação ou (b) converter em ações ordinárias e receber sua parcela proporcional de todos os rendimentos. Eles não podem fazer as duas coisas. A não participação é mais favorável ao fundador porque os investidores convertem em ações ordinárias quando o valor da empresa é alto e os detentores de ações ordinárias obtêm receitas proporcionais. Participação preferencial (double-dipping): os investidores recebem sua preferência de liquidação PRIMEIRO e depois também convertem para ações ordinárias e compartilham os rendimentos restantes. Isto é pior para os fundadores porque os investidores são pagos duas vezes – uma vez por preferência, outra por conversão. Participação limitada: um híbrido que limita o retorno total do investidor a um múltiplo especificado (por exemplo, 3x) antes que o limite seja atingido, após o qual todos os rendimentos vão para comum.

Como a preferência de liquidação afeta as opções de ações para funcionários?

As opções de ações para funcionários são convertidas em ações ordinárias quando exercidas, tornando os titulares de opções sujeitos à mesma cascata de liquidação que os fundadores com ações ordinárias. Quando uma empresa tem grandes preferências de liquidação preferenciais acumuladas, os detentores de opções de funcionários (que possuem ações ordinárias) podem receber pouco ou nada em uma aquisição abaixo da pilha total de preferências. Isto é particularmente problemático quando os funcionários aderiram a avaliações elevadas (após grandes rondas preferenciais) e não conseguem ver o quadro completo das preferências de liquidação. As empresas têm a obrigação de comunicar o valor da concessão de capital de forma realista, incluindo a existência e a dimensão das preferências de liquidação, para que os funcionários possam tomar decisões informadas sobre o exercício das suas opções.

O que é um excesso de preferência de liquidação?

O excesso de preferência de liquidação refere-se ao total de preferências de liquidação acumuladas em todas as rodadas preferenciais que devem ser satisfeitas antes que os acionistas ordinários recebam quaisquer recursos de saída. Durante o ambiente de pico de financiamento de 2020-2021, muitas startups levantaram grandes rodadas com avaliações elevadas, criando enormes pilhas de preferências. As empresas que angariaram mais de 100 milhões de dólares em capital preferencial total com avaliações elevadas enfrentaram então uma correção de mercado em que as avaliações de saída realistas ficaram abaixo da pilha de preferências total – deixando os fundadores e funcionários com poucos ou nenhuns rendimentos, mesmo em aquisições que tradicionalmente seriam consideradas saídas bem-sucedidas. Compreender e gerir o excesso de preferências é um elemento crítico da angariação de fundos responsável.

As preferências de liquidação podem ser negociadas?

As preferências de liquidação são negociáveis ​​– tudo em um termo de compromisso é negociável. Contudo, os investidores encaram as preferências de liquidação como um mecanismo fundamental de protecção contra perdas, tornando o múltiplo e a participação os itens mais controversos. Os fundadores têm maior poder de negociação quando: têm vários termos de compromisso concorrentes, as suas métricas são excepcionais (mostrando um forte crescimento e adequação do produto ao mercado), as condições de mercado favorecem os fundadores (mercado em alta para empreendimentos) ou estão angariando fundos de investidores que têm uma reputação de termos favoráveis ​​aos fundadores. Reduzir de 2x para 1x participantes ou de participantes para não participantes pode melhorar significativamente a economia do fundador. A estrutura mais favorável ao fundador é 1x não participante – qualquer desvio disso deve ser analisado cuidadosamente.

Qual a diferença entre a preferência de liquidação e a prioridade de liquidação?

A preferência de liquidação refere-se ao múltiplo (1x, 2x) que os acionistas preferenciais recebem antes das ações ordinárias. A prioridade de liquidação (ou antiguidade) refere-se à ordem em que as diferentes séries preferenciais são pagas. Em uma estrutura padrão, a rodada mais recente (Série C) é paga antes das rodadas anteriores (Série B, Série A, Semente) - uma estrutura chamada antiguidade de liquidação 'último a entrar, primeiro a sair' ou 'LIFO'. Alguns negócios usam a liquidação pari passu (todas as séries preferenciais compartilham igualmente em uma base proporcional ao valor do investimento), o que é mais comum em rodadas anjo e semente. A combinação de múltiplo de preferência e ordem de antiguidade determina a cascata de liquidação completa e os rendimentos reais de cada acionista em qualquer avaliação de saída.