Cap Table Calculator

投資家デューデリジェンス: 潜在的なシリーズ A/B 投資家に正確なキャップテーブルを提供します。このアプリケーションは、それぞれの分野での意思決定、予算編成、戦略計画をサポートするために正確な定量分析を必要とする専門家によってよく使用されます。

409A 評価入力: 株式クラス構造と最近の取引価格を提供します。業界の専門家は、この計算を利用してパフォーマンスのベンチマークを行い、代替案を比較し、確立された規格や規制要件への準拠を確保します。

従業員の公平性教育: 総キャップ表との関連でオプション付与値を説明します。学術研究者と学生は、この計算を使用して理論モデルを検証し、コースワークの課題を完了し、基礎となる数学的原理についての理解を深めます。

撤退によるモデリング: 取締役会の意思決定のためにウォーターフォール分析を実行します。財務アナリストとプランナーは、この計算をワークフローに組み込んで、正確な予測を作成し、リスク シナリオを評価し、データに基づいた推奨事項を利害関係者に提示します。

セカンダリー販売交渉: 提案されたセカンダリー取引の希薄化影響のモデル化。このアプリケーションは、それぞれの分野での意思決定、予算編成、戦略計画をサポートするために正確な定量分析を必要とする専門家によってよく使用されます。

キャップテーブルにはどのような情報が含まれますか?

完全な資本表には、株主名と連絡先情報、株式クラス（普通株、シリーズシード優先株、シリーズA優先株など）、保有株式数、一株当たりの支払価格、付与日と権利確定スケジュール（オプション株と制限付株の場合）、総所有割合（基本株と完全希薄化株）、証書番号と法的詳細、転換率（優先株から普通株へ）、清算優先権やその他の経済的権利が含まれています。ほとんどのキャップ テーブル ソフトウェア (Carta、Pulley、Capshare) は、すべての取引 (発行、譲渡、キャンセル、行使) の完全な監査証跡も維持しており、409A 評価、セクション 409A オプション付与コンプライアンス記録、および投資家報告文書を生成できます。

基本株式と完全希薄化株式の違いは何ですか?

基本（または未希釈）株式は、現在発行され発行済みの株式、つまり創設者株式とオプションを行使した投資家および従業員に発行された株式のみをカウントします。完全に希薄化された株式には、未行使のストック オプション (権利確定および権利確定されていない)、未発行のオプション プール、ワラント、および転換ベースの転換可能商品 (SAFE、債券) など、すべての潜在株式が追加されます。完全希薄化後の株式数は通常、大規模なオプションプールを持つ初期段階の企業の基本株式よりも 15 ～ 30% 高くなります。投資家は常に完全希薄化ベースで所有権を計算し、創業者は常に完全希薄化ベースで所有権をモデル化し、真の経済的地位を理解する必要があります。

409A の評価とは何ですか?また、それがキャップテーブルにとって重要である理由は何ですか?

409A 評価は、内国歳入法第 409A 条によりストック オプションの行使価格を設定するために要求される、非公開企業の普通株式の公正市場価格の独立した評価です。オプションは、従業員に対する懲罰的な税金処理（即時所得認識に加えて 20% の罰則税）を回避するために、公正市場価格以上で付与されなければなりません。新興企業の場合、409A の評価額は、ほとんどの場合、投資家が支払う優先株の価格を大幅に下回ります（清算優先権や優先株が持つその他の権利のため）。企業は、少なくとも 12 か月ごと、または評価に影響を与える可能性のある重要なイベント (新たな資金調達ラウンド、主要な事業開発マイルストーン) から 90 日以内に、新しい 409A 評価を取得する必要があります。資格のある評価プロバイダーからの 409A 評価には、通常 1,000 ドルから 5,000 ドルの費用がかかります。

清算優先ウォーターフォールはどのように機能しますか?

清算優先ウォーターフォールは、買収、合併、解散の際に各株主が受け取る順序と金額を決定します。典型的な構造では、優先株主は、収益が普通株主に分配される前に、清算優先権（元の投資額の払い戻し、またはより積極的な条件の場合は投資額の 1 ～ 2 倍）を受け取ります。非参加型優先とは、投資家が自分の優先を選択するか、コモンに変換して比例的に共有するかを選択することを意味します。優先参加とは、投資家が優先を選択し、その後、あたかもコモンに変換されたかのように残りの収益に参加することを意味します（二重底）。シリーズ A、B、および C の複数の清算優先スタックは、より低い出口評価額で普通株主の収益を大幅に減らす複雑なウォーターフォールを作成します。創設者と従業員は、合計清算優先スタックを下回る出口では何も受け取らない可能性があります。

スタートアップ企業がキャップテーブルを管理するために使用すべきソフトウェアは何ですか?

キャップテーブルソフトウェアは、重要な資金調達イベントの後に不可欠です。主なオプションは、Carta (最も広く使用されています。409A 評価、ESOP 管理、投資家レポートを含む包括的な機能。40,000 社以上が使用)、Pulley (Y Combinator の支援、スタートアップに優しい価格設定、強力な統合)、Capshare (現在は Carta の一部)、および Shoobx (現在は Fidelity Private Shares) です。非常に初期段階の企業 (シード前、大規模な資金調達前) の場合は、スプレッドシートを使用できますが、シード ラウンドが終了する前に適切なソフトウェアに移行する必要があります。 Excel/Google スプレッドシートのキャップ テーブルは、追跡する株式クラス、オプション付与、転換商品が複数になると、エラーが発生しやすくなり、法的なリスクが生じます。

創業者はどのような場合に株式の二次売却を要求すべきでしょうか?

創業者二次販売（企業が一次資金を調達するのではなく、創業者が既存株式の一部を新規投資家に売却する）は、後の段階でますます一般的になってきています。ほとんどのベンチャー投資家は、二次取引について創業者の同意（場合によっては共同販売権）を必要とします。二次売却は通常、シリーズ B または C から許可されており、多くの場合、創設者が新しいラウンドと併せて保有株の 10 ～ 20% を売却できるように構成されています。主なメリットは、創業者にエグジットを必要とせずに個人流動性を提供することと、早期エグジットにつながる可能性のあるインセンティブ圧力を軽減することです。ある程度の流動性を持っている創業者は、個人的な経済的理由でエグジットのタイミングを心配することが少ないため、投資家は一般に、控えめな創業者のセカンダリーを支持します。

比例配分権とは何ですか?また、キャップテーブルにどのような影響を与えますか?

比例配分権（先取り権または優先拒否権とも呼ばれる）は、既存の投資家に所有権の割合を維持するために将来のラウンドに投資する権利を与えます。投資家がシリーズ A 後に 10% を保有している場合、比例配分の権利により、シリーズ B ラウンドの 10% を投資してその 10% の株式を維持することができます。超比例配分権により、投資家は所有割合が示す以上の投資が可能になります。比例配分の権利は、それを保有するすべての投資家に配分される必要があるため、多くの既存投資家が比例配分を行使した場合、新規のリード投資家が締め出される可能性があります。このため、シリーズ B および C のリード投資家は、ラウンドをリードする条件として既存の投資家に比例配分権利の放棄または減額を要求することが多く、投資家間の交渉が複雑になります。