Cos'è Cap Table Calculator?
▾
Una tabella di capitalizzazione (tabella cap) è un foglio di calcolo o un database che registra tutte le partecipazioni di proprietà in una società, incluso chi possiede cosa, quante azioni detengono, che tipo di azioni possiedono (comuni o varie serie di privilegiate), il prezzo pagato per tali azioni e la percentuale di proprietà risultante. La tabella dei limiti è uno dei documenti legali e finanziari più importanti per qualsiasi startup: determina chi viene pagato e cosa in qualsiasi scenario di liquidazione o di uscita, tiene traccia della diluizione in tutti gli eventi finanziari ed è richiesta per ogni processo di due diligence degli investitori. Una tabella completa dei limiti tiene traccia di più classi di azioni contemporaneamente. Le azioni ordinarie sono l'unità azionaria di base, generalmente detenuta dai fondatori e dai primi dipendenti. Le azioni privilegiate sono detenute dagli investitori e portano diritti speciali: preferenza di liquidazione (pagata prima del comune in qualsiasi uscita), protezione anti-diluizione e diritti sui dividendi. Le Restricted Stock Units (RSU) sono promesse di emettere azioni al momento della maturazione, in genere per i dipendenti di società in fase successiva. Le opzioni su azioni danno ai titolari il diritto di acquistare azioni a un prezzo di esercizio fisso. I warrant sono simili alle opzioni ma vengono generalmente emessi a investitori o fornitori di servizi. La proprietà completamente diluita è il calcolo della proprietà più importante per comprendere le partecipazioni relative. Si presuppone che tutte le opzioni (concesse e non concesse), tutti i warrant e tutti gli strumenti convertibili (SAFE, obbligazioni convertibili) siano stati esercitati o convertiti. Ciò fornisce il quadro reale della proprietà relativa, poiché tutti questi strumenti alla fine diventeranno azioni. I conteggi delle azioni di base (non diluite) sono utili per alcuni calcoli ma sopravvalutano significativamente la posizione di proprietà effettiva dei fondatori. Le tabelle cap si evolvono attraverso una serie di transazioni: emissione iniziale di azioni del fondatore (spesso a un prezzo nominale come $ 0,0001/azione), creazione di pool di opzioni, emissioni di SAFE e note convertibili, round prezzati (con le relative conversioni SAFE/note), concessioni ed esercizi di opzioni, trasferimenti e vendite secondarie e, infine, uscita o IPO. Ogni transazione deve essere registrata con precisione con conteggi, prezzi e date accurati delle azioni, poiché gli errori si aggravano e possono creare notevoli problemi legali e fiscali. L'analisi a cascata è il risultato più critico della tabella cap per i fondatori: mostra, per ogni data valutazione di uscita, esattamente ciò che ciascun azionista riceve dopo aver applicato le preferenze di liquidazione, i diritti di partecipazione, i diritti di conversione e le regole di distribuzione. Comprendere la cascata aiuta i fondatori a valutare se l’attuale struttura del capitale della società premia equamente i fondatori e i dipendenti in scenari di uscita realistici, o se le preferenze di liquidazione accumulate e i diritti preferenziali di partecipazione hanno ridotto significativamente l’economia degli azionisti comuni.
DigiCalcs delivers precision-engineered tools for engineers and STEM professionals.
Formula
▾
Vedere l'interfaccia della calcolatrice per le formule e gli input applicabili. Questa formula calcola il calcolo della tabella cap mettendo in relazione le variabili di input attraverso la loro relazione matematica. Ciascun componente rappresenta una quantità misurabile che può essere verificata in modo indipendente.Leggenda delle variabili
▾
| Simbolo | Nome | Unità | Descrizione |
|---|---|---|---|
| Sc | Azioni ordinarie | shares | Totale azioni ordinarie in circolazione detenute da fondatori, dipendenti e titolari di SAFE/note convertiti. |
| Sp | Azioni privilegiate | shares | Azioni privilegiate totali in circolazione detenute dagli investitori nei round prezzati. |
| So | Gruppo di opzioni | shares | Totale opzioni autorizzate: assegnate (acquisite e non acquisite) più riserva non assegnata. |
| Fd | Totale completamente diluito | shares | Sc + Sp + So + tutti gli strumenti convertibili su base come convertiti. |
| Own | Percentuale di proprietà | % | Azioni dei singoli azionisti/Totale completamente diluito x 100., che è un parametro chiave nel calcolo della tabella cap che influenza direttamente il risultato finale calcolato |
Come Cap Table Calculator
▾
- 1Stabilire la struttura delle azioni dei fondatori: azioni totali autorizzate, conteggio delle azioni dei fondatori e valore nominale per azione (spesso $ 0,0001 per le società del Delaware).
- 2Registra tutti gli eventi finanziari in ordine cronologico: emissioni SAFE, emissioni di note convertibili, round prezzati (con prezzo per azione, nuove azioni emesse e valutazione pre/post-money).
- 3Calcola le conversioni SAFE e delle note convertibili ad ogni round di prezzo, aggiungendo le azioni risultanti alla classe di azioni appropriata.
- 4Mantenere un pool di opzioni in corso: tenere traccia delle dimensioni del pool autorizzato, delle opzioni totali concesse (per data di assegnazione e prezzo di esercizio), sovvenzioni maturate e non maturate e opzioni esercitate.
- 5Calcolare i totali delle azioni completamente diluite sommando le azioni ordinarie, le azioni privilegiate (su base convertita), tutte le opzioni (concesse e non concesse) e tutti i warrant.
- 6Calcola le percentuali di proprietà di ciascun azionista sia su base base che su base completamente diluita.
- 7Esegui un'analisi a cascata per 3-5 ipotetici scenari di uscita per capire cosa riceve ciascun azionista a diversi livelli di valutazione.
Esempi risolti
▾
Fondatore A: 5 milioni/12,5 milioni = 40%; Investitori seed: 2 milioni/12,5 milioni = 16%; pool di opzioni: 1 milione/12,5 milioni = 8%.
Questa tabella relativa alla fase iniziale mostra una struttura sana con i fondatori che mantengono una proprietà sostanziale. Azioni completamente diluite: 5 milioni (fondatore A) + 4 milioni (fondatore B) + 2 milioni (investitori seed) + 0,5 milioni (conversione SAFE) + 1 milione (pool di opzioni) = 12,5 milioni. Fondatore A: 40%. Fondatore B: 32%. Investitori di semi: 16%. Investitore SICURO: 4%. Pool di opzioni: 8%. Il pool di opzioni non emesse dell’8% è appropriato per una società in fase iniziale, sufficiente per attrarre assunzioni chiave anticipate senza diluire eccessivamente i fondatori prematuramente. Se una Serie A viene aumentata con una valutazione pre-money di 20 milioni di dollari con un nuovo pool di opzioni post-money del 15%, la proprietà combinata dei fondatori scenderà a circa il 50-55%, ancora in buona salute per la Serie A.
Azioni di serie A: 8 milioni di dollari / 2,40 dollari = 3,33 milioni di nuove azioni; più 2 milioni di nuove azioni del pool di opzioni pre-money.
L’investimento di Serie A a $ 2,40/azione emette 3,33 milioni di nuove azioni. L'aumento del pool di opzioni azionarie di 2 milioni viene creato pre-money (diluendo i fondatori prima della determinazione dei prezzi di Serie A). Totale post-round: 12,5 milioni + 2 milioni (nuovo pool di pre-money aggiunto al totale pre-round prima della quotazione) + 3,33 milioni (azioni di serie A) = in realtà: pre-money diluito = 14,5 milioni; Prezzo della serie A = 8 milioni di dollari / 14,5 milioni... utilizziamo i 2,40 dollari per azione indicati, quindi nuove azioni = 3,33 milioni. Post-round: 12,5 milioni + 2 milioni di opzioni + 3,33 milioni di serie A = 17,83 milioni di azioni. Fondatori messi insieme (azioni 9 milioni): 9 milioni / 17,83 milioni = 50,5%. Investitori di serie A (3,33 milioni): 18,7%. Pool di opzioni totale (3 milioni): 16,8%. SICURO (0,5 milioni): 2,8%. Questa struttura è tipica del periodo post-Serie A: i fondatori detengono ancora la maggioranza, gli investitori detengono circa il 20%, con un sano pool di opzioni per future assunzioni.
Con 1x preferenza non partecipativa, gli investitori confrontano la preferenza di liquidazione con il valore comune e scelgono l'opzione migliore.
L'analisi a cascata determina i proventi effettivi dell'uscita. Gli investitori preferiti hanno una preferenza di liquidazione 1x non partecipante: ricevono indietro il loro investimento originale prima degli azionisti comuni. Investitori seed: preferenza da 3 milioni di dollari. Investitori di serie A: preferenza da 8 milioni di dollari. Preferenza totale: $ 11 milioni. I restanti 9 milioni di dollari sono distribuiti proporzionalmente tra tutti i comuni (preferibilmente convertiti). Tuttavia, 1x non partecipativo significa che gli investitori preferiti scelgono: prendere la loro preferenza O convertirla in comune. Se scelgono la preferenza: $ 11 milioni a preferito, $ 9 milioni a comune. Comune per azione: $ 9 milioni / 14,5 milioni di azioni ordinarie = $ 0,62/azione. Se convertono: $ 20 milioni / 17,83 milioni = $ 1,12/azione x le loro azioni. Serie A: 3,33 milioni x $ 1,12 = $ 3,73 milioni (rispetto a $ 8 milioni di preferenza) – prendi la preferenza. Seme: 2 milioni x 1,12 dollari = 2,24 milioni di dollari (rispetto alla preferenza di 3 milioni di dollari): prendi la preferenza. I detentori comuni ricevono $ 9 milioni / 9 milioni di fondatori = $ 1,00/azione. In questa uscita, gli investitori scelgono le loro preferenze e i fondatori condividono i restanti 9 milioni di dollari.
Utilizzo del pool = (1,2 milioni + 600.000 + 400.000) / 3 milioni = 73,3%; Restano 800.000 non concessi.
Il monitoraggio dell’utilizzo del pool di opzioni aiuta i fondatori a pianificare le sovvenzioni future e ad anticipare quando dovranno richiedere un aumento del pool (che richiede l’approvazione degli azionisti e crea ulteriore diluizione). Dei 3 milioni di azioni autorizzate, 2,2 milioni sono state impegnate (1,2 milioni non acquisite + 600.000 acquisite + 400.000 esercitate), lasciando 800.000 (26,7%) come riserva non assegnata. Con un tasso di assunzione di 200.000 opzioni a trimestre, il pool verrà esaurito in circa 4 trimestri. Pianificare un aggiornamento del pool di 1,5 milioni di azioni prima della prossima riunione del consiglio (aggiungendolo all’ordine del giorno del prossimo round di finanziamento) garantisce la continuità del programma di compensazione azionaria ed evita un processo di approvazione autonomo da parte degli azionisti.
Applicazioni pratiche
▾
Due diligence degli investitori: fornire tabelle accurate sui limiti ai potenziali investitori di serie A/B. Questa applicazione è comunemente utilizzata dai professionisti che necessitano di analisi quantitative precise per supportare il processo decisionale, il budget e la pianificazione strategica nei rispettivi campi
Input di valutazione 409A: forniscono la struttura delle classi di azioni e i prezzi delle transazioni recenti. Gli operatori del settore si affidano a questo calcolo per valutare le prestazioni, confrontare le alternative e garantire la conformità agli standard stabiliti e ai requisiti normativi
Educazione all'equità dei dipendenti: spiegare il valore della concessione di opzioni nel contesto della tabella del tetto totale. Ricercatori accademici e studenti utilizzano questo calcolo per convalidare modelli teorici, completare i compiti dei corsi e sviluppare una comprensione più profonda dei principi matematici sottostanti
Modellazione dei proventi di uscita: esecuzione di analisi a cascata per il processo decisionale del consiglio di amministrazione. Gli analisti e i pianificatori finanziari incorporano questo calcolo nel loro flusso di lavoro per produrre previsioni accurate, valutare scenari di rischio e presentare raccomandazioni basate sui dati alle parti interessate
Negoziazioni di vendita secondarie: modellazione dell'impatto di diluizione delle transazioni secondarie proposte. Questa applicazione è comunemente utilizzata dai professionisti che necessitano di analisi quantitative precise per supportare il processo decisionale, il budget e la pianificazione strategica nei rispettivi campi
Casi speciali
▾
In pratica, questo caso limite richiede un’attenta considerazione perché le ipotesi standard potrebbero non reggere. Quando si incontra questo scenario nei calcoli del calcolatore della tabella cap, i professionisti dovrebbero verificare le condizioni al contorno, controllare i rischi di divisione per zero e considerare se le ipotesi del modello rimangono valide in queste condizioni estreme.
In pratica, questo caso limite richiede un’attenta considerazione perché le ipotesi standard potrebbero non reggere. Quando si incontra questo scenario nei calcoli del calcolatore della tabella cap, i professionisti dovrebbero verificare le condizioni al contorno, controllare i rischi di divisione per zero e considerare se le ipotesi del modello rimangono valide in queste condizioni estreme.
In pratica, questo caso limite richiede un’attenta considerazione perché le ipotesi standard potrebbero non reggere. Quando si incontra questo scenario nei calcoli del calcolatore della tabella cap, i professionisti dovrebbero verificare le condizioni al contorno, controllare i rischi di divisione per zero e considerare se le ipotesi del modello rimangono valide in queste condizioni estreme.
Tipica struttura proprietaria della tabella Cap per fase
▾
| Classe di azionisti | Fase del seme | Serie A | Serie B | Serie C |
|---|---|---|---|---|
| Fondatori (combinati) | 70-85% | 50-65% | 35-50% | 25-40% |
| Investitori di semi | 10-20% | 7-15% | 5-10% | 3-7% |
| Investitori di serie A | 0% | 18-25% | 13-18% | 9-13% |
| Investitori di serie B | 0% | 0% | 18-25% | 13-18% |
| Investitori di serie C | 0% | 0% | 0% | 15-22% |
| Pool di opzioni per i dipendenti | 10-15% | 12-18% | 15-20% | 15-20% |
Domande frequenti
▾
Quali informazioni contiene una tabella cap?
Una tabella completa dei limiti contiene: nomi degli azionisti e informazioni di contatto, classe di azioni (comune, Serie Seed preferita, Serie A preferita, ecc.), numero di azioni possedute, prezzo pagato per azione, data di assegnazione e programma di maturazione (per opzioni e azioni limitate), percentuale totale di proprietà (di base e completamente diluita), numeri di certificato e dettagli legali, rapporti di conversione (da privilegiata a comune), preferenze di liquidazione e altri diritti economici. La maggior parte dei software per tabelle cap (Carta, Pulley, Capshare) mantiene inoltre una traccia di controllo completa di ogni transazione (emissioni, trasferimenti, cancellazioni, esercizi) e può generare valutazioni 409A, record di conformità delle concessioni di opzioni della Sezione 409A e documenti di rendicontazione degli investitori.
Qual è la differenza tra azioni base e azioni completamente diluite?
Le azioni di base (o non diluite) contano solo le azioni attualmente emesse e in circolazione: azioni del fondatore più azioni emesse a investitori e dipendenti che hanno esercitato opzioni. Le azioni completamente diluite aggiungono tutte le azioni potenziali: opzioni su azioni non esercitate (acquisite e non acquisite), pool di opzioni non emesse, warrant e strumenti convertibili (SAFE, note) su base come convertita. Il numero delle azioni completamente diluite è in genere superiore del 15-30% rispetto alle azioni di base per le società in fase iniziale con ampi pool di opzioni. Gli investitori calcolano sempre la proprietà su una base completamente diluita e i fondatori dovrebbero sempre modellare la loro proprietà su una base completamente diluita per comprendere la loro reale posizione economica.
Che cos'è una valutazione 409A e perché è importante per le tabelle cap?
Una valutazione 409A è una valutazione indipendente del valore equo di mercato delle azioni ordinarie di una società privata, richiesta dalla sezione 409A del Codice tributario interno per stabilire il prezzo di esercizio delle opzioni su azioni. Le opzioni devono essere concesse ad un valore pari o superiore al valore equo di mercato per evitare un trattamento fiscale punitivo per i dipendenti (riconoscimento immediato del reddito più una sanzione fiscale del 20%). Per le startup, la valutazione 409A è quasi sempre significativamente inferiore al prezzo delle azioni privilegiate pagato dagli investitori (a causa delle preferenze di liquidazione e di altri diritti che le azioni privilegiate comportano). Le aziende devono ottenere una nuova valutazione 409A almeno ogni 12 mesi o entro 90 giorni da un evento materiale (nuovo round di finanziamento, importante traguardo di sviluppo aziendale) che potrebbe influire sulla valutazione. Le valutazioni 409A in genere costano $ 1.000- $ 5.000 da parte di fornitori di valutazione qualificati.
Come funziona la cascata delle preferenze di liquidazione?
Una cascata di preferenze di liquidazione determina l'ordine e l'importo che ciascun azionista riceve in caso di acquisizione, fusione o scioglimento. In una struttura tipica, gli azionisti privilegiati ricevono la loro preferenza di liquidazione (il loro investimento originale indietro, o 1x-2x il loro investimento per termini più aggressivi) prima che i proventi vengano distribuiti agli azionisti comuni. Preferenza non partecipativa significa che gli investitori scelgono tra prendere la loro preferenza OPPURE convertirla in comune e condividere proporzionalmente. Partecipare alle preferenze significa che gli investitori scelgono la loro preferenza E poi partecipano ai proventi rimanenti come se fossero convertiti in comuni (double dipping). Molteplici stack di preferenze di liquidazione nelle serie A, B e C creano una complessa cascata che riduce drasticamente i proventi degli azionisti comuni a valutazioni di uscita inferiori: i fondatori e i dipendenti potrebbero non ricevere nulla in uscita al di sotto dello stack totale di preferenze di liquidazione.
Quale software dovrebbero utilizzare le startup per gestire la tabella dei limiti?
Il software della tabella dei limiti è essenziale dopo qualsiasi evento finanziario significativo. Le opzioni principali sono Carta (la più utilizzata; funzionalità complete tra cui valutazioni 409A, amministrazione ESOP e reporting per gli investitori; utilizzata da oltre 40.000 aziende), Pulley (supportata da Y Combinator; prezzi adatti alle startup; forti integrazioni), Capshare (ora parte di Carta) e Shoobx (ora Fidelity Private Shares). Per le aziende in fase molto iniziale (pre-seed, prima di qualsiasi finanziamento significativo), un foglio di calcolo è accettabile ma dovrebbe essere migrato su un software adeguato prima della chiusura del round di seed. Le tabelle limite di Excel/Fogli Google diventano soggette a errori e legalmente rischiose quando sono presenti più classi di azioni, concessioni di opzioni e strumenti convertibili da monitorare.
Quando un fondatore dovrebbe richiedere una vendita secondaria delle proprie azioni?
Le vendite secondarie dei fondatori – in cui i fondatori vendono alcune delle loro azioni esistenti a nuovi investitori anziché alla società che raccoglie capitale primario – sono sempre più comuni nelle fasi successive. La maggior parte degli investitori di venture capital richiedono il consenso del fondatore (e talvolta i diritti di co-vendita) per le transazioni secondarie. Le vendite secondarie sono generalmente consentite a partire dalla serie B o C e spesso strutturate in modo che i fondatori possano vendere il 10-20% delle loro partecipazioni in concomitanza con un nuovo round. I principali vantaggi sono fornire ai fondatori liquidità personale senza richiedere un’uscita e ridurre la pressione degli incentivi che può portare a uscite premature. Gli investitori generalmente sostengono i fondi secondari dei fondatori modesti perché i fondatori con una certa liquidità sono meno preoccupati riguardo alla tempistica delle uscite per motivi finanziari personali.
Cosa sono i diritti pro-rata e come incidono sulla tabella dei limiti?
I diritti pro-rata (chiamati anche diritti di prelazione o diritti di prelazione) danno agli investitori esistenti il diritto di investire in cicli futuri per mantenere la loro percentuale di proprietà. Se un investitore detiene il 10% dopo la Serie A, i diritti pro-rata gli consentono di investire il 10% del round di Serie B per mantenere quella quota del 10%. I diritti super proporzionali consentono agli investitori di investire più di quanto suggerirebbe la loro percentuale di proprietà. I diritti proporzionali devono essere assegnati a tutti gli investitori che li detengono, il che può escludere nuovi investitori principali se molti investitori esistenti esercitano i diritti proporzionalmente. Per questo motivo, gli investitori leader di serie B e C spesso richiedono che gli investitori esistenti rinuncino o riducano i loro diritti proporzionali come condizione per condurre il round, creando complesse trattative con gli investitori.
Errori comuni da evitare
▾
- !Mantenere la tabella cap in un foglio di calcolo oltre la fase seed può causare errori, problemi di controllo della versione e potenziali problemi legali.
- !Dimenticare di includere le azioni del pool di opzioni non emesse nei calcoli completamente diluiti, sovrastimando in modo significativo la proprietà del fondatore.
- !Non ottenere una valutazione 409A prima di assegnare opzioni su azioni, creando rischi di conformità fiscale per i dipendenti ai sensi della Sezione 409A dell'IRC.
- !Emissione di azioni ai fondatori senza un programma di maturazione, lasciando la società e gli investitori esposti se un fondatore se ne va anticipatamente.
- !Non comprendendo la cascata delle preferenze di liquidazione per la tua specifica tabella dei limiti: con valutazioni di uscita moderate, i fondatori e i dipendenti potrebbero ricevere molto meno di quanto suggerisce la loro percentuale di proprietà.
Consiglio Pro
Mantieni un'unica fonte di verità per la tua tabella dei limiti in un software dedicato (Carta, Pulley o Capshare): l'utilizzo di fogli di calcolo per la gestione della tabella dei limiti dopo la Serie A porta a errori nel conteggio delle azioni, errori di conformità fiscale e problemi di reporting degli investitori.
Lo sapevi?
Carta gestisce tabelle di cap per oltre 40.000 aziende che rappresentano più di 2,5 trilioni di dollari di patrimonio netto, e i loro dati mostrano che il dipendente medio di una startup di serie B possiede meno dello 0,1% della società – un promemoria che le concessioni di opzioni individuali devono essere contestualizzate rispetto alle valutazioni di uscita, non solo alle percentuali di proprietà.
Regional Guides
▾
🇺🇸 US▾
🇬🇧 UK▾
🇪🇺 EU▾
Riferimenti
Ricevi suggerimenti matematici settimanali
Unisciti a 12.000+ abbonati che ricevono suggerimenti sulla calcolatrice ogni settimana.